摘 要：經(jīng)過近20年的發(fā)展，中國企業(yè)海外并購已經(jīng)占據(jù)了世界市場的重要份額，但也暴露出中國企業(yè)在開展海外并購過程中面臨的宏觀和微觀方面的問題。宏觀上，國內(nèi)外市場的差異性、信息的不對(duì)稱性以及國內(nèi)金融市場的滯后，限制了海外并購的發(fā)展;微觀上，企業(yè)自身的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、文化整合風(fēng)險(xiǎn)、人才問題和法律風(fēng)險(xiǎn)制約并購的實(shí)現(xiàn)。針對(duì)以上問題，本文從企業(yè)層面和國家層面為中國企業(yè)海外并購提出意見與建議。

　　關(guān)鍵詞：期刊之家,經(jīng)濟(jì)管理評(píng)職論文發(fā)表,中國企業(yè),海外并購,風(fēng)險(xiǎn)

　　一、中國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

　　在全球跨國并購浪潮的影響下，中國企業(yè)于20世紀(jì)80年代就開始海外并購的摸索，比較有代表性的企業(yè)如中信、中化、首鋼、華潤等，現(xiàn)都已發(fā)展為集多行業(yè)經(jīng)營于一體、投資許多國家的大型跨國企業(yè)。1986年9月，中信加拿大公司利用國際銀團(tuán)項(xiàng)目貸款與加拿大鮑爾公司共同收購了加拿大塞爾加紙漿廠，這是國內(nèi)有案可查的最早的海外并購案例[1]。此后，隨著中國對(duì)外開放程度的深入和中國企業(yè)自身實(shí)力的不斷增強(qiáng)，越來越多的國內(nèi)企業(yè)開始放眼全球、進(jìn)軍海外市場，通過跨國經(jīng)營和海外直接投資等多種方式，尋找新的戰(zhàn)略發(fā)展空間，加快國際化步伐論文。

　　目前中國企業(yè)的海外并購已經(jīng)初具規(guī)模，以海外并購方式進(jìn)入國外市場的比例正在逐年增加，2004年和2005年先后有上汽集團(tuán)收購韓國雙龍汽車，聯(lián)想集團(tuán)收購美國IBM公司全球PC業(yè)務(wù)等;而2002年、2003年也有中海油和中石油連續(xù)收購海外油田，然后是TCL控股公司出資820萬歐元收購德國施耐德公司，接著京東方收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社和韓國HYNIX半導(dǎo)體株式會(huì)社的TFTLCD業(yè)務(wù)等。2009年更有騰中重工收購悍馬，吉利與福特就收購沃爾沃達(dá)成一致，廣東順德日新收購智利特大鐵礦，中國鐵建與銅陵有色聯(lián)合收購厄瓜多爾銅礦。數(shù)據(jù)提供商Dealogic統(tǒng)計(jì)，2005年中國的海外并購額為96億美元，2007年是254億美元，2009年海外并購交易總額達(dá)到460億美元[2]。中國國內(nèi)企業(yè)的海外并購已經(jīng)成為世界跨國并購中不可或缺的一個(gè)重要板塊，并吸引了愈來愈多的世界目光的關(guān)注。

　　然而，中海油高價(jià)競購尤尼科的失敗，可以看出國內(nèi)企業(yè)海外并購之途并非想象的一帆風(fēng)順，在看似前景一片光明的情況下，海外并購的步伐開始受到了種種阻礙。中國企業(yè)海外并購面臨著宏觀和微觀兩方面的問題。

　　二、中國企業(yè)海外并購面臨的問題

　　1.海外并購面臨的宏觀問題

　　(1)國內(nèi)外市場差異，原有理論難以借鑒。

　　雖然國外學(xué)者從外國直接投資(FDI)和企業(yè)并購兩個(gè)角度分別進(jìn)行了深入研究，但是由于跨國并購具有FDI和并購雙重特點(diǎn)，加之世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境的極其復(fù)雜，單一從某一個(gè)角度或者某一個(gè)理論分析均有失偏頗;而且這兩種理論在解釋跨國并購的動(dòng)因時(shí)具體扮演什么角色、存在什么關(guān)系，幾乎是一片空白。此外，國外學(xué)者多是從動(dòng)機(jī)方面解釋了跨國并購的必然性和可行性，但就跨國并購過程中可能產(chǎn)生的問題卻很少涉及，也就是說，目前的研究集中于為什么進(jìn)行跨國并購，而不是怎么去并購。因此，這些理論觀點(diǎn)更多的是停留在宏觀層面上，對(duì)國家的宏觀政策制定以及企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施有一定的幫助，但卻很難應(yīng)用到企業(yè)并購的實(shí)際操作過程中來。

　　(2)信息不對(duì)稱，影響目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估以及企業(yè)之間的相互融合。

　　在海外并購過程中，雙方由于地區(qū)和行業(yè)等相關(guān)差異所造成的信息量的占有不同，其帶來的潛在問題集中在以下兩個(gè)方面：

　　第一，由于海外并購牽涉到不同區(qū)域和地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)的選擇和評(píng)估，信息的不對(duì)稱，無疑會(huì)給并購過程中的企業(yè)評(píng)估帶來了諸多的不確定性，因而引發(fā)眾多問題。

　　相關(guān)地域、經(jīng)濟(jì)、文化以及市場的差異性，使得中國企業(yè)在海外并購過程中信息的獲取和篩選難度增加，加之國內(nèi)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)環(huán)節(jié)的缺失，缺乏對(duì)目標(biāo)區(qū)域、目標(biāo)行業(yè)以及目標(biāo)企業(yè)的長期審查，導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估中困難重重，往往由于短期利益的驅(qū)動(dòng)而擴(kuò)大了未來企業(yè)的預(yù)期收益。這無疑將會(huì)給海外并購企業(yè)的后期整合以及在發(fā)展帶來巨大的困難。

　　第二，信息的不對(duì)稱還突出表現(xiàn)在企業(yè)之間的差異性上。由于地理位置、行業(yè)區(qū)隔以及歷史背景等眾多先期因素的影響，必然存在文化的差異性，即：雙方企業(yè)在價(jià)值觀以及員工的工作方式上不可避免地存有不同程度的沖突。而并購的目的并不是解散目標(biāo)企業(yè)，而是實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，因此，并購雙方企業(yè)之間的融合問題將在并購后期的整合中凸現(xiàn)，而此間，信息的不對(duì)稱會(huì)給文化融合帶來眾多棘手的難題。

　　(3)國內(nèi)金融市場的滯后，限制了海外并購模式的發(fā)展。

　　并購本身就是一個(gè)資本集結(jié)然后再重新分配的過程，海外并購亦是如此，而且牽涉到雙方企業(yè)所在的資本市場。國內(nèi)股票市場的滯后，使得國際上流行的并購模式未能為國內(nèi)企業(yè)所采用，致使目前國內(nèi)企業(yè)在海外并購模式的選擇上集中于傳統(tǒng)的股票和資產(chǎn)收購，而目前國際上流行的杠桿收購等眾多收購方式卻未能為國內(nèi)企業(yè)所采用。

　　此外，由于資本市場的限制，國內(nèi)企業(yè)在融資方式和支付方式的選擇上，也未能象發(fā)達(dá)國家資本市場中的企業(yè)那樣靈活而多樣性地選擇不同的融資和支付方式，在充分滿足并購資金需求的同時(shí)，確保自身企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理。股票市場的滯后，迫使企業(yè)在資金的籌措上，在企業(yè)現(xiàn)金流和自有資金以及銀行貸款之間徘徊不定，而在支付方式的選擇上多采用了直接的現(xiàn)金支付，這又在客觀上造成了銀行貸款和自由資金的過度占用。

　　2.海外并購面臨的微觀問題

　　由于資源的稀缺性和市場的不確定性，國內(nèi)外市場信息的不對(duì)稱和相關(guān)人才的缺乏，導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購之初容易偏離戰(zhàn)略目標(biāo);而在并購之時(shí)又無相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的幫助，缺乏制定并購價(jià)格的科學(xué)依據(jù)和有力的融資渠道支持;而并購之初和并購時(shí)所積累評(píng)估和融資問題等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，后期則可能出現(xiàn)文化整合、法律問題等。

　　(1) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)海外并購的全過程主要包括并購可行性分析、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估、支付方式的選擇、收購資金的籌措、收購后的整合和債務(wù)的償還等，粗略來看上述各環(huán)節(jié)中都可能會(huì)產(chǎn)生一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。一般來說，企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是指由于并購定價(jià)、融資、支付等各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策所引起的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的不確定性，以及可能導(dǎo)致的并購行為的終結(jié)或者失敗，是各種并購風(fēng)險(xiǎn)在價(jià)值量上的綜合反映[3]。但從資金的流動(dòng)來看，整個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生集中于并購的開始和緊隨其后的資金配置狀況，這一資金的初始化決定了之后一系列資金的運(yùn)轉(zhuǎn)和流通，與之聯(lián)系最為密切的就是企業(yè)價(jià)值評(píng)估、融資和支付策略，這三個(gè)方面決定了并購之后的整合和償債狀況：整合的關(guān)鍵之處在于兩企業(yè)間的融合，這在并購的評(píng)估過程中有專項(xiàng)的衡量過程，因此，整合的結(jié)果很大程度上來自于企業(yè)對(duì)未來的預(yù)期而采取的各項(xiàng)對(duì)應(yīng)措施，而債務(wù)的償還則完全取決于公司資本的安排，即公司為并購而籌集資金的形式，這在融資和支付的過程中已經(jīng)確定，因此，海外并購過程中整個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生集中于前期的資金配置，即取決于公司在評(píng)估、融資和支付方式中的策略安排。

　　(2) 文化整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)并購后，原來具有不同特色的文化一經(jīng)接觸，不可避免地發(fā)生碰撞和摩擦，甚至相互對(duì)立、相互矛盾。不同社會(huì)文化背景的員工由于文化差異，可能造成對(duì)企業(yè)和管理層的誤解，消極怠工，工作毫無效率。企業(yè)文化整合涉及雙方價(jià)值觀念、經(jīng)營哲學(xué)、行為規(guī)范等方面的整合。只有用優(yōu)秀的文化取代劣質(zhì)文化，形成一種集二者之長的新文化體系，才能實(shí)現(xiàn)并購后企業(yè)的整體融合，也才能達(dá)到企業(yè)并購的目的，實(shí)現(xiàn)并購的價(jià)值[4]。因此，如何融合兩個(gè)企業(yè)的文化，使并購雙方緊密地聯(lián)系在一起，就成為并購活動(dòng)的重中之重。尤其對(duì)于中國企業(yè)海外并購來說，遭遇的情況會(huì)更加復(fù)雜，對(duì)文化整合更應(yīng)關(guān)注。

　　(3) 人才問題。

　　人才問題是由于海外并購過程中，由于海外并購人才的缺失而導(dǎo)致的企業(yè)對(duì)并購流程以及相關(guān)問題的無知而引發(fā)的并購相關(guān)程序的錯(cuò)亂、風(fēng)險(xiǎn)的誘發(fā)以及并購征程的失敗等問題的集合。就目前國內(nèi)情況來看，由于國內(nèi)企業(yè)海外并購起步較晚，在人才的儲(chǔ)備上太過貧瘠，缺乏海外并購所需要的各類型專業(yè)人才，以至于中國企業(yè)在海外并購過程中，不能有效地把握自身企業(yè)的并購戰(zhàn)略走向;在管理層面臨風(fēng)險(xiǎn)問題時(shí)，無相關(guān)人員予以解決，處于被動(dòng)承受的局面;在執(zhí)行層，缺乏具體的實(shí)施人員，無法對(duì)海外并購的風(fēng)險(xiǎn)及收益進(jìn)行細(xì)致的考量，以至于管理在做決策時(shí)缺乏相應(yīng)依據(jù)，決策風(fēng)險(xiǎn)增加，導(dǎo)致并購過程中問題和困難重重，也給企業(yè)的未來發(fā)展帶來諸多問題。

　　(4 )法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　由于并購雙方法制環(huán)境和投資環(huán)境的差異而引發(fā)的可以導(dǎo)致并購進(jìn)程的延遲、困擾甚至失敗的干擾因素，這些干擾因素共同組成海外并購中的法律風(fēng)險(xiǎn)。法律方面的風(fēng)險(xiǎn)，存在于環(huán)境、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)、合同管理、公司治理和母公司責(zé)任等方方面面。由于文化、觀念、管理方式與法律環(huán)境等方面的不同，中國企業(yè)在境外經(jīng)營的難度與付出要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出當(dāng)初的估計(jì)[5]。這一點(diǎn)是國內(nèi)企業(yè)必須充分估計(jì)的問題。不同的國際環(huán)境、不同的國家、不同的文化，會(huì)引出不同的法律風(fēng)險(xiǎn)。而目前在國內(nèi)，法律風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低，但這同時(shí)也表明中國企業(yè)對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)理解和法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的缺乏，這將導(dǎo)致中國企業(yè)境外上市、并購、投資過程中將面臨重大法律風(fēng)險(xiǎn)威脅。

　　三、中國企業(yè)海外并購建議及對(duì)策

　　1.企業(yè)層面

　　(1)制定科學(xué)合理的海外并購戰(zhàn)略。從企業(yè)方面來看，海外并購是一個(gè)長期的投資過程，期間充斥著巨大的風(fēng)險(xiǎn)性，合理的并購戰(zhàn)略將有助于中國企業(yè)在海外并購的實(shí)施過程中做到有的放矢，避免或降低潛在風(fēng)險(xiǎn)。作為依然在海外并購中起步的中國企業(yè)，最好選取熟悉的、相關(guān)的企業(yè)作為并購目標(biāo)。如果目標(biāo)企業(yè)是自己的用戶、供應(yīng)商或者合作伙伴則更加容易成功。同時(shí)，在制定企業(yè)兼并戰(zhàn)略時(shí)，不能僅關(guān)注短期效益，更重要的是做到海外并購與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和長期效益相結(jié)合，切忌為了并購而并購。

　　(2)要樹立危機(jī)意識(shí)，采取有效的風(fēng)險(xiǎn)防范手段。就財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來說，應(yīng)注重并購的評(píng)估，這包括企業(yè)選擇、目標(biāo)確定和目標(biāo)價(jià)值評(píng)估等一系列過程[6]，選取合適的并購目標(biāo)以及評(píng)估方法至關(guān)重要，它將為整個(gè)的海外并購過程定下基調(diào);注意融資方式和支付方式的選擇，在企業(yè)海外并購過程中要建立良好的財(cái)務(wù)預(yù)警機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，有效避免或降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性。

　　而在法律問題上，要在并購之前要充分地了解對(duì)方企業(yè)的法律環(huán)境以及法律狀況，為并購談判做好準(zhǔn)備;在并購合同的擬定和簽署過程中，要細(xì)致地明確雙方的職責(zé)所在，盡可能地減少潛在的紛爭;而在并購的后期要妥善處理原公司遺留的法律事務(wù)。

　　(3)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)。包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所，對(duì)信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍，并在中介機(jī)構(gòu)與并購收益上建立利益橋梁，將中介機(jī)構(gòu)納入到并購過程中來。減少信息不對(duì)稱，合理估計(jì)海外并購風(fēng)險(xiǎn)[7]。

　　同時(shí)，需制定并實(shí)施完善的整合規(guī)劃。并購整合的首要問題是中外企業(yè)之間文化的融合。通過文化的融合，實(shí)施戰(zhàn)略的提升，進(jìn)而留住優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)，才能確保整合的成功。

　　此外，企業(yè)的管理水平提升也是迫在眉睫。一方面，只有具有一定的國際管理水平，才能夠從容地應(yīng)對(duì)各種潛在的海外并購風(fēng)險(xiǎn)，而另一方面，管理也是一種核心競爭力，它不同于并購的價(jià)格或者支付等競爭手段而獨(dú)立存在于企業(yè)海外企業(yè)并購的競爭過程中。

　　2.國家層面

　　(1)要建立和健全國內(nèi)的資本市場，為國內(nèi)企業(yè)海外并購提供相應(yīng)的資金源支持，加速與國外資本市場的融合。采取切實(shí)措施，拓寬企業(yè)在跨國并購中的融資渠道，提高企業(yè)海外并購的融資和支付能力，將是國家目前政策考慮的重點(diǎn)所在。從2004年開始，國家先后頒布了《跨國公司外匯資金內(nèi)部運(yùn)營管理有關(guān)問題的通知》以及《關(guān)于調(diào)整境內(nèi)銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對(duì)外擔(dān)保管理方式的通知》等相關(guān)文件，為國內(nèi)企業(yè)并購融資大開綠燈的同時(shí)，表明了國家改革國內(nèi)資本市場的決心。

　　(2)針對(duì)國內(nèi)企業(yè)海外并購人才缺乏的問題，國家應(yīng)在教育層面予以支持，營造有利于海外并購人才培養(yǎng)和選拔的教育制度環(huán)境，倡導(dǎo)現(xiàn)有管理者在海外并購中角色的轉(zhuǎn)換，為國內(nèi)企業(yè)未來的發(fā)展儲(chǔ)備相關(guān)并購人才。

　　(3)完善我國法律法規(guī)，健全審批制度，加強(qiáng)對(duì)我國企業(yè)的海外并購的法律環(huán)境支持[8]。在先前的分析中，已經(jīng)看到國內(nèi)外法律環(huán)境的差異性使是發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)的最主要因素。而究其主要原因很大程度上在于，國內(nèi)企業(yè)缺乏相關(guān)的法律意識(shí)，在海外并購過程中自我保護(hù)不足，未能夠進(jìn)行徹底而有效的法律環(huán)境調(diào)查和目標(biāo)并購企業(yè)的審核，因而導(dǎo)致中國企業(yè)在海外并購過程中屢屢遭受法律挫折。因此，強(qiáng)化和完善企業(yè)的法律意識(shí)至關(guān)重要，而在國家層面上建立和健全國內(nèi)法律制度，將有利于企業(yè)形成良好法律的法律意識(shí)。

　　(4)我國政府還應(yīng)建立統(tǒng)一的海外投資管理機(jī)構(gòu)，對(duì)我國企業(yè)的海外并購進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃、管理和協(xié)調(diào)，并且利用我國駐東道國的使館、領(lǐng)館建立權(quán)威的信息中心，為我國企業(yè)的海外并購提供信息咨詢服務(wù)以及項(xiàng)目的可行性研究服務(wù)，為我國企業(yè)海外并購建立良好的保障機(jī)制。

　　結(jié)束語

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