本篇文章是由《山東經濟戰略研究》發表的一篇經濟論文，1984年10月創刊以來，遵循為省委、省政府及各級黨委、政府領導決策服務,為改革開放和經濟社會發展服務的辦刊宗旨,對我省經濟和社會發展中一些宏觀性、戰略性和現實性的問題展開研究和討論，配發表了大量既有一定理論深度,又具有較強針對性和可操作性的文章,受到了各級黨政領導、經濟研究工作者和實際經濟工作者的重視和好評。

　　摘要:上市公司財務治理結構存在的典型問題主要有:大股東占用公司資金,非公平的關聯交易,權力制衡與激勵機制不完善,信息披露制度存在缺陷等。化化公司財務治理結構應界定清晰的財務主體,規范落實股東財務治理權,完善經營者激勵監督機制以及充分發揮債權人在財務治理中的作用。

　　關鍵詞:上市公司;財務治理;問題;對策

　　財務治理的實質是一種財務權限劃分,從而形成相互制衡關系的財務管理體制,它是企業財產權與經營管理權分離發展到公司制這一時期的產物。而相互制衡是財務治理中的基本狀態,在這種制衡關系中,高層與中、下層經營管理者之間,終極所有者與法人財產所有者之間,彼此的關系既表現為權力統治與服從的關系,又表現為依靠契約相互界定各自的權利與義務,任何一方超越自己的權利與義務作為或不作為都有可能使這種制衡關系遭受破壞,從而產生財務治理問題。

　　一、目前上市公司財務治理存在的問題

　　(一)特有的股權結構導致公司為控股股東或高管層控制

　　一般說來,股權結構直接決定著公司控制權的分布,是公司治理的基礎。不合理的股權結構是上市公司種種非規范現象形成的根本原因。目前中國上市公司的股權結構具有如下特點:一方面,股權集中度過大,控股股東“一股獨大”。中國的上市公司大部分是由國有企業改制而成,目前上市公司中有54%的股權為國家和國有法人所有,有些上市公司的國有股甚至高達80%以上。股權高度集中,使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會。從而導致公司治理結構的不平衡。因上市公司控制權在非流通股股東手里,這就意味著控制股東不能從公司股價的上升中得到任何好處,也不會因為股價的下跌遭受任何損失,即控股股東是與廣大中小投資者——流通股股東不同的利益集團。在這種情況下,控股股東的投票權和決策權在雙重意義上是廉價的:他們取得投票權的成本大大低于流通股股東,在貨幣價值上是廉價的;他們投票的利益導向也是廉價的,很容易為了自己的特殊利益而去廉價出賣流通股股東的利益。另外,由于流通股比重過小,證券市場對經營管理者的壓力傳導機制作用有限,因而喪失了督促上市公司經營人員勤勉盡責的一個外在壓力。

　　另外,國有產權主體虛置,缺乏人格化的國有產權主體。中國上市公司源于國有企業,其治理結構的主體不僅具有單一性,而且由于國有股股東本身很難人格化,股東作為出資人的身份是不確定的,具有模糊性。從理論上講,國有資產的最終產權主體是明確的,即全體人民,但必須由其辦理人——國有資產監督管理部門代為行使出資****利。這些辦理人在經營目標方面與真正的所有者不完全一致,真正的所有者關心的是其投入資本的保值增值,而辦理人則更多地關注自身的政績與仕途,因而很難真正從委托人的立場出發來監督國有資產,從而形成事實上的國有產權主體虛置。

　　(二)信息披露機制不規范

　　上市公司在證券市場上,相對于外部投資者而言,具有明顯的信息優勢。雖然其在首次公開發行股票之前會通過各種途徑(如招股說明書等)披露有關公司信息,但是這些直接披露的信息無法準確地反映出上市公司對公司預期價值的態度。作為證券的出售方和市場的信息源,上市公司顯然比外部投資者更了解公司的經營財務狀況、信用能力、實際贏利水平和未來現金流的分布情況。上市公司與外部投資者之間的這種信息不對稱,是上市公司產生機會主義行為的重大誘因。由于投資者處于信息劣勢地位,上市公司為了使證券順利發行或保持較高的價格,就有可能利用自己的信息優勢對企業進行虛擬包裝、惡意制造虛假信息、遺漏重要事實,蒙騙投資者和監管部門,導致投資者對上市公司的財務狀況、信用能力和未來發展前景產生誤解,作出錯誤的投資決策。

　　(三)非公平的關聯交易

　　關聯交易是指上市公司與其關聯方之間相互轉移資源或義務的一種商業交易行為。這種交易的特殊性在于交易主體之間存在某種程度的甚至是相當復雜的特殊關系,也就是關聯方關系。非公平的關聯交易是為了某種特殊利益關系而失去交易的公允性行為(包括交易價格欠公允、信息披露欠完備等),這種行為為規避稅負、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險等提供了在市場外衣掩護下的合法途徑。非公平的關聯交易從理論上可以劃分成兩大類:一類是索取型關聯交易,即上市公司大股東或者關聯方通過關聯交易把上市公司的利益轉移走,如關聯公司向上市公司高價供應原材料、關聯公司把自己研發的產品、技術以比較高的價格轉給上市公司、關聯公司向上市公司低價收購等;另一類是付出型關聯交易,即當上市公司經營業績比較差時,如面臨摘牌、ST等等,關聯公司通過種種辦法把利益注入上市公司,以扭轉上市公司的被動局面。非公平的關聯交易的弊端在于:首先,損害了非關聯股東和債權人的利益;其次,增加了關聯內部人士進行內幕交易的機會和市場操縱的手段,證券市場的“三公原則”勢必受到損害,影響投資者對公司前景的判斷和作出正確的投資決策,最終對證券市場的存在基礎構成嚴重的威脅。

　　(四)債權人的作用未充分發揮

　　傳統的觀點認為,債權人在企業破產清算時享有比股東優先的受償權利,因而債權人一旦將資金借給企業,就不應過問企業的具體操作,只有企業負債到期而沒有償還時,債權人才有權采取必要措施保護自身的利益。在這種觀點下,債權人處于非常被動的地位,其借出資金的安全性得不到應有的保障。例如,企業可將其借入的資金投入到與債權人原估計的風險較高的項目中去,一旦成功,企業可獲得超額利潤,而債權人只能獲得預先約定的利息與本金,企業投資項目的額外風險并未給債權人帶來任何收益,這顯然是違背公平原則的。這樣,就會大大打擊債權人對企業投資的積極性,有礙于整個社會資金的良性流動。因此,必須使債權人也享有企業的財務治理權,特別是主要債權人。

　　(五)缺乏激勵與約束相容的業績評價機制

　　由于所有權與經營權的分離,財務治理權的配置必然導致辦理成本上升,委托人欲實現自身目標的最大化,只能采取各種方式對辦理人的行為進行激勵和監督,降低辦理成本。有效激勵和監督的前提是正確合理的業績評價。有的公司老總為激勵職工,以銷售收入為指標,完成指標者為副總,可以自配小車,結果各網點為完成指標不惜購銷價格倒掛,商品大量高進低出,最終關門停業,留下4億多元未收賬款。任職幾年的分公司經理卻開上屬于自己的價值上百萬元的寶馬轎車,住上了價值幾百萬元的豪宅。由此可見,激勵與約束彼此相關,光有激勵,沒有約束,是行不通的。

　　二、完善中國上市公司財務治理的基本對策

　　(一)優化資本結構,促進上市公司股權結構分散化,提高股權的流動性

　　“一股獨大”或股權集中在極少數國有股東手中,是導致中國上市公司治理結構不合理的一個重要原因。因此,必須促進中國上市公司股權分散化,并且前幾大股東之間應均衡持股,從而起到權利相互制衡的作用,并克服股權集中所帶來的各種弊端。中國上市公司發展至今,只有1/3流通股上市,2/3的國有股和法人股為非流通股,大量股權不具有流通性,導致中國上市公司外部約束機制不健全,從而造成一些上市公司頻繁出現違規失信現象。為了能夠真正改善中國上市公司治理結構,必須解決股票全流通問題。具體建議:一是進行國有股減持,同時引進其他所有者,實現股權的多元化。二是確定今后發行新股全部實行全流通的發行制度,上市公司所有股份都賦予上市流通的權利,并提高社會公眾股的比例。

　　(二)規范信息披露制度,降低信息不對稱性

　　首先,完善立法,創造良好的法制環境。通過法律手段強化管理者在信息披露中的法律責任,制定有關信息質量管理法規,對管理人員責任與權利、提供偽劣信息的懲處作出明確規定,并加大懲處力度。其次,完善上市公司內部會計制度,嚴格會計核算的基本程序,健全財產物資、財務收支的制度,為提供真實的會計信息奠定良好的會計基礎。強化公司約束機制,堅決制止管理者任意違反財務規定,自行支配企業財產物資的經營行為。再次要建立健全以注冊會計師為核心的社會監督體系。會計師事務所在證券市場信息披露中起著獨立審核、嚴格監督的外部審計作用。以外部審計為核心的社會監督體系,是會計信息到達外部使用者的最后一道關卡。這一監督體系的完善程度和運行效益,對于市場上的信息流通具有決定性的影響。最后,政府對信息市場要進行適度管理,通過行政手段強化企業外部監督,通過政府審計機構、財稅部門加強審計監督,并與會計管理部門合作,建立會計信息規范體系,規范企業信息披露的內容與格式,披露會計政策選擇和變更、重大環境變化對企業造成的影響行制度,上市公司所有股份都有上市流通的權利,并提高社會公眾股的比例。

　　(三)強化債權人在公司財務治理結構中的重要作用

　　強化債權人在財務治理中的重要作用有利于保護中小股東的利益,抑制“內部人控制”現象,并形成銀企之間的互動關系。中國企業的債權人主要是國有商業銀行,重塑銀企關系機制可以考慮如下辦法:(1)允許銀行向企業投入股權資金。這樣銀行就可以以股東的身份享有企業的部分控制權,并使債權控制與股權控制相互補充。(2)在企業董事會設置兼職債權人董事,債權人董事一般不干預企業的經營與財務,但在監督企業財務決策、防范風險等方面有一定的作用。